Положение Банка России от 23.09.2025 N 868-П "О требованиях к деятельности управляющей компании, а также требованиях к деятельности, осуществление которой допускается в соответствии с федеральными законами только на основании лицензии управляющей компании

Банк России установил:

• требования к деятельности УК, а также требования к деятельности, осуществление которой допускается в соответствии с федеральными законами только на основании лицензии управляющей компании;
• порядок осуществления УК учета операций с имуществом, составляющим инвестиционные резервы АИФ / активы ПИФ, а также с иным имуществом, доверительное управление которым она осуществляет на основании лицензии УК;
• требования к правилам организации и осуществления внутреннего контроля в УК;
• требования к управлению рисками в деятельности УК.

Положение Банка России от 23.09.2025 N 868-П вступает в силу с 01.01.2027. С этой даты утрачивает силу Постановление ФКЦБ РФ от 18.02.2004 N 04-5/пс "О регулировании деятельности управляющих компаний акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов" (в котором, как мы помним, содержатся требования к наличию и ведению учетного журнала ПИФ, перечней имущества ПИФ, внутреннему контролю УК).

Анализ Положения Банка России от 23.09.2025 N 868-П по основным блокам

Учет операций с имуществом, находящимся в доверительном управлении

Учет операций с имуществом, находящимся в доверительном управлении УК, должен осуществляться УК посредством ведения электронной базы (электронных баз).

В электронную базу (электронные базы) должны вноситься данные об имуществе, находящемся в доверительном управлении, все документы, включая изменения и дополнения к ним (их копии), сведения (информация), используемые УК для ведения учета, а также документы и сведения (информация), указанные в п. 2.2. Положении Банка России от 23.09.2025 N 868-П.

Указанные сведения, информация, данные и документы должны вноситься в электронную базу (электронные базы) данных об имуществе в день их получения (формирования УК), а в случае их получения после окончания рабочего времени, определенного внутренними документами УК, или в выходной и нерабочий праздничный день - не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов и сведений (информации).

Отчеты
УК должна обеспечивать возможность формирования следующих отчетов по состоянию на каждый рабочий день за любой период:

• об имуществе, находящемся в доверительном управлении;
• об имуществе, переданном УК в оплату инвестиционных паев ПИФ и не включенном в состав ПИФ;
• об обязательствах, подлежащих исполнению за счет имущества, находящегося в доверительном управлении;
• об операциях с имуществом, находящимся в доверительном управлении;
• об операциях с имуществом, переданным в оплату инвестиционных паев.

В зависимости от отчета УК обязана обеспечивать его составление: на основании каждого отдельного договора доверительного управления с УК; в разрезе каждого ПИФ; в разрезе операций с каждым объектом имущества, находящегося в доверительном управлении (имущества, переданного в оплату инвестиционных паев).

Положение Банка России от 23.09.2025 N 868-П содержит требования к содержанию указанных отчетов и данным, на основании которых должны формироваться отчеты.
Управляющая компания должна обеспечить возможность представления указанных отчетов, документов и сведений (информации), на основании которых они сформированы, в течение 5 лет со дня, следующего за днем учета таких документов и сведений (информации) УК.

Управление рисками

УК должна организовать управление рисками, обеспечить на постоянной основе осуществление следующих процессов:

• выявление рисков;
• анализ и оценка рисков;
• мониторинг и контроль рисков, снижение рисков или их исключение;
• обмен информацией о рисках УК между ее подразделениями, а также между подразделениями УК и ее органами управления;
• ведение электронной базы данных о выявленных управляющей компанией рисках.

При выявлении рисков УК должна оценивать имеющуюся в ее распоряжении информацию и документы, в том числе о рисках возникновения расходов (убытков) вследствие:

• изменения текущей (справедливой) стоимости имущества УК и имущества, находящегося в ДУ;
• неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств кредиторами УК;
• сбоев в работе программно-технических средств, несоответствия их функциональных возможностей деятельности УК, нарушения процедур проведения внутренних операций, ошибочных действий или бездействия работников УК и (или) воздействия внешних событий, а также возникновения последствий, влекущих в том числе приостановление или прекращение осуществления деятельности УК;
• неоднозначности толкования норм права;
• недостаточности имущества в распоряжении УК для удовлетворения требований ее кредиторов по передаче этого имущества;
• потери деловой репутации УК.

При этом, следует обратить внимание на следующее.
Выявление, анализ, оценка, мониторинг и управление регуляторным риском отнесены к мероприятиям внутреннего контроля. Они должны быть описаны в правилах внутреннего контроля и осуществляться, соответственно, в рамках системы внутреннего контроля УК.
Регуляторный риск - риск возникновения у УК расходов (убытков) и (или) иных неблагоприятных последствий в результате несоответствия ее деятельности федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации, нормативным актам Банка России, а также ПДУ фондом, иным договорам, заключенным УК при осуществлении указанной деятельности, учредительным документам и внутренним документам УК, базовым и внутренним стандартам СРО и (или) в результате несоблюдения УК решений ОСВИП и риском применения в отношении УК мер со стороны Банка России и (или) саморегулируемой организации.

Внутренний контроль

Вся система внутреннего контроля УК заточена на работу с регуляторным риском.

УК должна обеспечивать осуществление на постоянной основе внутреннего контроля за соответствием своей лицензионной деятельности, требованиям федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, ПДУ фондом, иным договорам, заключенным УК при осуществлении указанной деятельности, учредительным документам и внутренним документам УК, базовым и внутренним стандартам СРО в сфере финансового рынка, членом которой является УК, а также за соблюдением решений ОСВИП ЗПИФ, доверительное управление которым осуществляет УК.

Установлены требования к контролеру, которые в большей степени дублируют действующие на текущий момент требования, установленные Постановлением ФКЦБ РФ от 18.02.2004 N 04-5/пс.
Мероприятия внутреннего контроля УК должны включать повышение уровня знаний контролера (руководителя службы внутреннего контроля) и иных работников службы внутреннего контроля по вопросам, связанным с организацией и осуществлением внутреннего контроля в УК.

Установлены требования к правилам организации и осуществления внутреннего контроля в УК (п. 3.1 Положения Банка России от 23.09.2025 N 868-П).

УК должна оценивать правила внутреннего контроля не реже одного раза в год на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации, нормативным актам Банка России, ПДУ фондом, иным договорам, заключенным УК при осуществлении деятельности, учредительным и внутренним документам УК, базовым и внутренним стандартам саморегулируемой организации, а также соблюдение работниками (должностными лицами) УК правил внутреннего контроля и осуществлять пересмотр ПВК в случае выявления несоответствий по результатам такой оценки.

УК должна обеспечить возможность представления документов, подтверждающих соответствие организации внутреннего контроля в УК установленным требованиям, на протяжении всего времени действия указанных документов, а в случае внесения в них изменений или прекращения их действия (признания их утратившими силу) - в течение не менее пяти лет с даты таких изменений / прекращения действия.

В рамках мероприятий внутреннего контроля в УК должны быть разработаны и должен осуществляться контроль исполнения внутренних документов, направленных на соблюдение УК и ее работниками (должностными лицами) норм профессиональной этики и поддержание деловой репутации, противодействие коммерческому подкупу и коррупции, противодействие мошенничеству.

Контролер УК должен осуществлять подготовку и представление на рассмотрение ЕИО и ОСА / ОСУ или совету директоров (наблюдательному совету) УК (в зависимости от того, кому подотчетен контролер):

• план деятельности контролера (службы внутреннего контроля), а также изменения, вносимые в него;
• отчет о деятельности контролера (службы внутреннего контроля), содержащий рекомендации по управлению регуляторными рисками, информацию о принятых контролером (службой внутреннего контроля) мерах, направленных на управление указанными рисками;
• отчет о выявленных событиях регуляторных рисков, признанных УК существенными (далее - существенные события рисков), содержащий рекомендации о мерах по предотвращению существенных событий рисков (не позднее двух рабочих дней после дня их выявления).

Контролер должен информировать совет директоров (наблюдательный совет) УК (при наличии) и ЕИО УК о вероятных и (или) наступивших существенных событий рисков не позднее окончания рабочего дня, в котором выявлена вероятность наступления указанных событий и (или) наступили указанные события.

Вместо уведомлений о нарушениях Банка России, в Банк России должна направляться информация о наступившем существенном событии регуляторного риска, содержащая дату выявления, описание существенного события риска, описание принятых в связи с его наступлением мер, не позднее трех рабочих дней после дня выявления такого существенного события риска.

Прочие требования (большинство повторяют действующие на текущий момент требования по Постановлению ФКЦБ РФ от 18.02.2004 N 04-5/пс)

Управление УК имуществом, находящимся в доверительном управлении, должно осуществляться в интересах акционеров АИФ и учредителей ДУ с должной степенью заботливости и осмотрительности.

УК не должна осуществлять:

• выдачу инвестиционных паев исходя из расчетной стоимости инвестиционного пая, определенной на момент времени, предшествующий моменту принятия заявки на приобретение инвестиционных паев;
• погашение инвестиционных паев исходя из расчетной стоимости инвестиционного пая, определенной на момент времени, предшествующий моменту принятия заявки на погашение инвестиционных паев;
• обмен инвестиционных паев исходя из расчетной стоимости инвестиционного пая, определенной на момент времени, предшествующий моменту принятия заявки на обмен инвестиционных паев.

УК не должна передавать брокеру, не являющемуся кредитной организацией, средства, составляющие активы ПИФ, ПДУ которого не предусмотрено, что его инвестиционные паи предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов, в соответствии с которым брокер использует такое имущество в своих интересах.

УК не должна вносить изменения и дополнения в ПДУ ПИФ до даты завершения (окончания) срока его формирования, за исключением внесения изменений и дополнений в ПДУ ЗПИФ в части, касающейся количества выданных инвестиционных паев этого фонда.

УК ПИФ не должна приобретать (включать) в состав этого фонда его инвестиционные паи.

Учитывая вышеизложенное управляющим компаниям к 01.01.2027 необходимо:

1. Проверить, определен ли режим работы УК во внутреннем документе. Если нет – определить. Это необходимо для целей исчисления сроков внесения информации и документов в электронную базу (электронные базы) данных об имуществе, находящемся в доверительном управлении УК;
2. Организовать доработку учетных систем. Они должны соответствовать требованиям к электронной базе (электронные базы) данных об имуществе, находящемся в доверительном управлении УК, установленным Положением Банка России от 23.09.2025 N 868-П и должны позволять формировать отчеты, на даты, по форме и в разрезе данных, установленных Положением Банка России от 23.09.2025 N 868-П.
3. Внести соответствующие изменения в документы, регулирующие учет имущества, передаваемого и переданного в доверительное управление.
4. Организовать систему управления рисками согласно требованиям Положения Банка России от 23.09.2025 N 868-П, в том числе доработать внутренние документы УК по управлению рискам, выделить управление регуляторным риском в отдельный блок в рамках системы внутреннего контроля.
5. Организовать систему внутреннего контроля согласно требованиям Положения Банка России от 23.09.2025 N 868-П, в том числе внести изменения в правила внутреннего контроля УК, предусмотреть формы новой отчетности контролера, плана деятельности контролера, предусмотреть порядок повышения знаний сотрудников службы внутреннего контроля УК;
6. Разработать и утвердить внутренние документы, направленные на соблюдение УК и ее работниками (должностными лицами) норм профессиональной этики и поддержание деловой репутации, противодействие коммерческому подкупу и коррупции, противодействие мошенничеству (при их отсутствии в УК);
7. Обеспечить соблюдения сроков хранения информации и документов, предусмотренных Положением Банка России от 23.09.2025 N 868-П.

Вступает в силу 01.01.2027.

25.03.2026