Методические рекомендации Науфор по проверке спец. депом правил / изменений в ПДУ ЗПИФ / ИПИФ, инвестиционные паи которого ограничены в обороте (ред. от 17.04.2025)

Как сообщает Науфор: 

• данная версия рекомендаций учитывает вступившие в силу изменения в ФЗ №156-«Об инвестиционных фондах» и Указание Банка России № 5642-У «О требованиях к правилам доверительного управления паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов»;
• документ разработан в развитие внутреннего стандарта «Порядок согласования специализированным депозитарием правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого ограничены в обороте» и учитывает накопленную практику специализированных депозитариев. Он определяет контрольные процедуры в рамках проверки правил (изменений в правила) доверительного управления;
• на основе данных рекомендаций специализированный депозитарий может разработать внутренний документ по проверке правил (изменений в правила) доверительного управления закрытым/интервальным паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого ограничены в обороте.

В документе описывается: предмет контроля; действия, проводимые специализированным депозитарием в целях оценки предмета контроля; нормативные правовые акты, регламентирующие предмет контроля; возможные причины отказов/замечаний специализированного депозитария.

Так, например, при проверке положений правил доверительного управления, связанных с определением сделок/действий, требующих одобрения инвестиционным комитетом, специализированному депозитарию рекомендуется следующее.
Не допускается указывать в перечне сделок о приобретении или отчуждении следующих активов:

• права требования из договоров, заключенных для целей доверительного управления в отношении активов, указанных в инвестиционной декларации;
• иные активы, включаемые в состав активов ПИФ в связи с оплатой расходов, связанных с доверительным управлением имуществом, составляющим ПИФ.

Достаточно указать в качестве сделок, одобряемых инвестиционным комитетом, например, «любые сделки с имуществом, приобретаемым в состав фонда, с имуществом, отчуждаемым из фонда».

Допустимо указать в качестве действий, одобряемых инвестиционным комитетом, например, «любых действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции/доли которого составляют ПИФ, предусмотренных законодательством Российской Федерации и (или) уставом хозяйственного общества». Возможно использовать, в том числе следующие формулировки:
1) «принятие решений о голосовании управляющей компанией определенным образом по всем вопросам повестки дня, отнесенным законодательством Российской Федерации и (или) уставом хозяйственного общества к компетенции общего собрания участников/акционеров или единственного участника/акционера соответствующего хозяйственного общества, акции или доли которого составляют активы ПИФ»;
2) «действия, связанные с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют ПИФ, под которыми понимаются:
- требование проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников/акционеров хозяйственных обществ, акции или доли которых составляют активы ПИФ;
- внесение вопросов в повестку дня заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников/акционеров хозяйственных обществ, акции или доли которых составляют активы ПИФ; 
- принятие решений о голосовании управляющей компанией в рамках общих собраний участников/акционеров хозяйственных обществ (либо принятия решений единственного участника/акционера), акции или доли которых составляют активы Фонда.»
Допустимо указать в качестве действий, одобряемых инвестиционным комитетом, например, «любые действия, связанные с осуществлением прав по иным ценным бумагам (помимо акций), составляющим имущество паевого инвестиционного фонда, предусмотренные законодательством Российской Федерации или личным законом лица, обязанного по ценным бумагам, и (или) иными документами, регулирующими порядок их выпуска (выдачи/размещения)». 

Возможно использовать, в том числе следующие формулировки:
1) действия, связанные с осуществлением прав владельца инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда, инвестиционные паи которого составляют имущество ПИФ, под которыми понимаются:

• принятие решения о подаче требования управляющей компании о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда, инвестиционные паи которого составляют имущество ПИФ;
• принятие решений о голосовании управляющей компанией определенным образом по всем вопросам повестки дня заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда, инвестиционные паи которого составляют имущество ПИФ;
• принятие решения о подаче управляющей компанией требования о погашении инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда, инвестиционные паи которого составляют имущество ПИФ.

2) действия, связанные с осуществлением прав владельца облигации, под которыми понимаются:

• подача требования о досрочном погашении облигации (если предусмотрена возможность досрочного погашения);
• принятие решения о реализации права требовать от эмитента конвертации конвертируемых облигаций в другие облигации, а также в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции.

3) действия, связанные с осуществлением прав владельца ипотечного сертификата участия, под которыми понимаются:

• принятие решений о голосовании управляющей компании на собрании владельцев ипотечных сертификатов участия.

В рекомендациях определено, при поверке правил и сроков выплаты дохода, распределяемого среди владельцев инвестиционных паев, недопустима и не соответствует требованиям Указания 5642-У практика согласования ПДУ / изменений в ПДУ, содержащих решение какого - либо лица, в том числе, управляющей компании, в качестве порядка определения размера дохода, без указания самого порядка определения размера дохода, позволяющего произвести расчет его размера, руководствуясь положениями ПДУ. 
Допустимо определять размер дохода от остатка денежных средств на банковских счетах.

В рекомендациях говорится, что в случае выдела при погашении паев объекта недвижимого имущества, управляющая компания вправе оплатить за счет имущества ПИФ сумму госпошлины при обращении в Росреестр с заявлением о переходе права собственности.

Относительно описания в ПДУ порядка предоставления информации, рекомендациями установлено следующее. 
Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ не содержит определение термина «заинтересованное лицо», при этом с учетом буквального толкования положений статьи 52 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ полагается, что таковым является любое лицо, обратившееся к управляющей компании ПИФ и (или) ее агенту по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев с целью получения соответствующей информации. Законом о рынке ценных бумаг №39-ФЗ не установлено ограничений в отношении круга лиц в целях предоставления информации о ПИФ, инвестиционные паи которого ограничены в обороте. Таким образом, в случае, если это не нарушает требования законов (в частности, пункта 7 статьи 51 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ), информация о ПИФ, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, может предоставляться любому заинтересованному лицу при соблюдении положений абзаца третьего пункта 3 статьи 51 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ.
Перечень информации, которую управляющая компания ПИФ, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, обязана предоставлять всем заинтересованным лицам по их требованию, установлен статьей 52 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ. Предоставление заинтересованным лицам иной информации является правом управляющей компании. 
Управляющая компания ПИФ, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, вправе при соблюдении требований пункта 3 статьи 51 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ раскрывать на своем сайте любую информацию о ПИФ, если такое раскрытие не приведет к нарушению положений  указанного ФЗ (в частности, пункта 7 статьи 51) и иных нормативных правовых актов (например, законодательства о персональных данных). 
Раскрытие управляющей компанией на своем сайте информации о ПИФ, которая в соответствии с законодательством должна быть предоставлена ею определенному кругу лиц, не является исполнением обязанности управляющей компании по предоставлению соответствующей информации (в частности, предусмотренной подпунктом 8.1 пункта 2 статьи 39, статьей 52 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ). 
 

21.04.2025